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和伍精密:主办券商推荐报告

  中山证券有限责任公司关于推荐

  上海和伍精密仪器股份有限公司股票

  进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

  根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)等法律法规,上海和伍精密仪器股份有限公司(以下简称“和伍精密”、“股份公司”、“公司”)就其股票进入全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)挂牌事宜召开了董事会和股东大会,并通过了相关决议。和伍精密就其股份进入全国股份转让系统挂牌事宜向中山证券有限责任公司(以下简称“中山证券”或“我公司”)提交了申请。

  根据《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称“《工作指引》”),我公司对和伍精密的公司业务及持续经营能力、财务状况、公司治理、合法合规等事项进行了尽职调查,对和伍精密本次申请在全国股份转让系统挂牌出具本报告。

  一、对和伍精密的尽职调查情况

  中山证券推荐和伍精密股票挂牌的项目小组(以下简称“项目小组”)根据《工作指引》的要求,对和伍精密进行了尽职调查,调查的主要内容包括公司的基本情况、历史沿革、业务与技术、关联交易、管理层人员情况、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、风险因素及其他重要事项等。

  项目小组与和伍精密实际控制人、高级管理人员及员工进行了交谈;查阅了公司章程,股东(大)会、董事会、监事会会议决议,公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、财务会计报告,工商行政管理部门年度检查文件、纳税凭证、重大业务合同等;调查了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展规划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《上海和伍精密仪器股份有限公司股票公开转让之尽职调查报告》,比特币 以太 区块链3.0,对公司控股股东、实际控制人情况及持股数量,

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  公司独立性、治理情况、持续经营能力、规范经营风险、法律风险、财务风险以及是否符合挂牌条件发表了意见。

  二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件

  根据项目小组对和伍精密的尽职调查情况,我公司认为和伍精密符合进入全国股份转让系统的挂牌条件:

  (一)依法设立且存续满两年

  经调查,和伍精密的前身为上海和伍新材料科技有限公司(以下简称“有限公司”)。和伍精密有限成立于2012年8月3日,2015年9月21日由有限公司整体变更为股份公司并取得注册号为310112001197408的《企业法人营业执照》。

  公司整体变更过程中采用历史成本计价原则,未根据资产评估结果进行账务调整,折合股本不高于公司净资产,整体变更符合相关规定。

  综上,公司符合《业务规则》第二章第2.1条第(一)项“依法设立且存续满两年”的要求。

  (二)业务明确,具有持续经营能力

  公司主营业务为低压电器焊接质量超声无损检测仪器的设计、研发、系统集成、销售及技术服务。

  公司针对低压电器行业对焊接可靠性检测的迫切需求,在借鉴现有超声检测技术经验的基础上,突破检测原理、传感器、信号检测和数字化、机械、电气、计算机软硬件、算法等关键技术,形成了实验室级超声无损检测仪器、超声在线检测装备等系列产品,同时通过云服务、大数据、3D打英软件层级设计、协同创新、软硬件定制等,提供测量方案设计、在线检测专机设计、焊接工艺优化、焊接过程质量监控等焊接质量系统解决方案。

  公司具备开展超声无损检测仪器设备研发、销售以及技术服务的核心资源和优势,通过调查公司的经营情况,项目确认公司具备良好的持续经营能力,主要原因如下:

  1、从国家政策的角度

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  根据国家发展改革委、工信部科技部、商务部、知识产权局于2011年6月颁布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》,将“微机控制材料试验机、材料图像分析仪、智能化电磁超声探伤仪等材料性能检测仪器”列为当前优先发展的技术产业化重点领域;根据国家发展改革委于2013年2月颁布的《产业结构调整指导目录》(2011年本)2013年修订版,将“数字化、智能化、网络化工业自动检测仪器”、“三维超声波探伤仪等无损检测仪器”列为鼓励产业。

  公司从事的行业为国家重点支持发展的行业。国家产业政策的支持为公司的发展提供良好的外部发展环境。

  2、市场需求及公司产品的市场开拓角度

  据中国电器工业协会通用低压电器分会的统计资料显示,2015年,预测全国低压电器总产量为2.50万亿台,内含电触点焊接组件464.72万亿只,并且每年以10%左右的速度增长。因此,在生产车间及生产线中与焊接机配套的超声在线检测装备需求量巨大。

  本公司是一家专业面向低压电器焊接可靠性领域的超声无损检测系统方案提供商,通过前期的技术积淀及服务,公司将逐步进入低压电器领域客户的供应商体系,树立低压电器焊接可靠性服务专家的行业主导地位。

  公司凭借着专业的营销队伍,已初步形成较为完善的市场营销布局,目前,公司除了继续与乐清市启正有限公司、贵州振华群英电器有限公司和温州宏丰保持良好的合作关系以外,公司还与美泰乐电工(苏州)有限公司、施耐德电气(中国)有限公司上海分公司签订了销售合同。未来,随着市场需求的释放,公司产品的市场影响力的不断增强,公司的销售规模将会大幅上升。

  3、公司的管理层及研发团队

  公司的主要经营管理者全部具备与低压电器及先进制造行业相关的专业背景和较高的专业造诣,其中公司的总经理陈乐生先生,系博士研究生学位,1995年毕业于浙江大学电机系,2004年毕业于上海交通大学电子信息和电气工程学院精密仪器及机械专业,2011年4月进入浙江大学纳米研究院博士后流动站从事环保高性能电接触材料的低成本制备技术研究工作,于2014年5月顺利出站。

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  同时,公司拥有一支以中青年科研人员为主体的科研团队,其中博士1人、硕士5人。一方面,公司研发团队基于客户提出的新需求,对产品、技术进行主动改进,推出性能更为优异的装备,以此引导下游客户的需求。另一方面,公司研发团队与客户的研发及采购部门直接对接,即在客户进行新型触点研发或焊接工艺优化的同时,公司研发部门利用超声检测仪器为其提供检测方案定制服务,通过协同开发,公司研发部门对客户的焊接工艺优化方案及新型触点设计提出建议,从而缩短客户新产品、新工艺的研发周期,增强公司品牌形象,提高客户粘度。

  优秀的管理团队和专业的研发队伍为公司产品的持续创新提供源源动力。

  4、从公司产品的技术角度

  公司经过多年的研发,已经取得多项具有自主知识产品的核心技术,目前,公司已获得28项实用新型专利授权,另有30项发明专利处于实质审查阶段,4项发明专利、2项实用新型专利处于受理阶段,这些专利涵盖了机械结构、电气传动、软件算法、交互技术等内容,形成了一套完整的专利技术体系。

  2015年,公司自主研发的低压电器超声无损检测仪器先后获得了闵行区中小企业技术创新计划项目、上海市科技型中小企业技术创新资金立项。2015年9月21日,公司作为上海赛区优胜者参加了由科技部、教育部、财政部和工商联共同发起,科技部火炬中心、科技部创新基金管理中心、科技日报社、陕西省现代科技创业基金会、北京国科中小企业科技创新发展基金会共同承办,目前我国规格最高、影响力最大的创业大赛——第四届中国创新创业大赛先进制造行业总决赛,并在大赛中获得优秀奖,获得了政府及相关专家的一致肯定。

  公司拥有的具有自主知识产品的核心技术为公司产品的研发提供了强有力的技术支撑,同时也为公司产品的市场开拓保驾护航。

  5、从公司财务状况的角度

  经过公司股东的历次增资,截止2015年9月30日,公司的净资产为942.57万元,其中货币资金为679.86万元,资产负债率为10.21%,总体上,财务状况良好,为公司持续的研发投入和市场开拓提供了有利的资金支持,同时,公司的

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  控股股东陈乐生先生承诺如果未来一段时间内,公司产品的市场开拓没有达到预期,其将继续为公司的持续经营提供资金支持,保证公司的持续经营。

  综上,公司符合《业务规则》第二章第2.1条第(二)项“业务明确,具有持续经营能力”的要求。

  (三)公司治理机制健全,合法规范经营

  有限公司阶段,公司能够按照相关的法律法规运作,公司历次出资均履行了相关会议程序。

  公司自整体变更设立以来,已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理结构,审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司治理制度,相关机构和人员能够依法履行职责。股份公司成立以来的重大事项均履行了相应的决策程序,公司董事、监事、高级管理人员能够认真、切实履行相关法律法规规定的职责。

  公司控股股东、实际控制人合法合规经营,不存在重大违法违规行为;公司董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,报告期内不存在受到中国证监会行政处罚或者采取证券市场禁入措施的情形。

  综上,公司符合《业务规则》第二章第2.1条第(三)项“公司治理机制健全,合法规范经营”的要求。

  (四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

  和伍精密的股东目前由2名股东组成,股东所持股份均不存在纠纷或潜在纠纷。公司设立时向发起人发行的股份真实、合法、有效,截至本推荐报告出具之日,公司的股份系各股东实名持有,不存在信托、委托代持或其他类似的安排;各股东持有的股份不存在质押、冻结或者设置第三方权益的情形,公司股权结构明晰,公司股票无发行和转让行为。

  综上,公司符合《业务规则》第二章第2.1条第(四)项“股权明晰,股票发行和转让行为合法合规”的要求。

  (五)主办券商推荐并持续督导

  公司与中山证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议》,约定由中山证券担任

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  其主办券商,具体负责推荐和伍精密股票进入全国股份转让系统挂牌并持续督导事宜。

  综上,公司符合《业务规则》第二章第2.1条第(五)项“主办券商推荐并持续督导”的要求。

  三、内核程序及内核意见

  (一)内核程序

  中山证券推荐股票挂牌项目内核小组(以下简称“内核小组”)对和伍精密拟申请股份在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅,于2015年11月24日召开了内核会议。参加会议的内核成员为胡映璐、荀婷、邱羽、罗平、周文地、姚伟华、徐麟共7人,其中邱羽为审核专员,邱羽为注册会计师、罗平为法律专家、周文地为行业专家。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份或在该公司或其控股股东、实际控制人处任职以及其他可能影响其公正履行职责的情形。

  (二)内核意见

  根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》对内核审核的要求,经参会内核成员讨论,对和伍精密在全国股份转让系统挂牌出具如下审核意见:

  一、我公司内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求,对项目小组制作的《尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈咨询等工作;项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、经营事项发表了专业意见。

  项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求进行了尽职调查。

  二、公司参照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、

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  《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的格式要求,制作了《上海和伍精密仪器股份有限公司公开转让说明书》,公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。

  三、公司依法设立且存续满两年;业务明确,具有持续经营能力;公司治理机制健全,合法规范经营;公司股权明晰,其股份发行和转让行为合法合规;中山证券担任推荐和伍精密股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商。

  公司各项均符合挂牌条件。

  四、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》的要求,公司已按上述要求制作了《主办券商推荐挂牌内部核查表》。内核小组对申请文件的齐备性、内核工作、公开转让说明书、尽职调查工作等方面都进行了详细的核查,各项均符合相关条件。

  五、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》的要求,公司已按上述要求制作了《主办券商对申请挂牌公司风险评估表》。内核小组对公司的风险事项进行了评估,认为公司各项风险可控,运作良好。

  六、经核查,目前公司股东2名。

  根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定,不属于私募投资基金管理人或私募投资基金范畴,不需要履行登记备案程序。

  主办券商认为,公司及其股东均不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序。

  综上所述,和伍精密符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的挂牌条件,7位内核成员经投票表决,7票同意、0票反对,一致同意推荐和伍精密股票在全国中小企业股份转让系统中挂牌并公开转让。

  四、推荐意见

  公司的主营业务是从事低压电器焊接质量超声无损检测仪器的设计、研发、系统集成、销售及技术服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)规定,公司属于仪器仪表制造业(C40);根据《国民经济行业

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  分类》(GB/T4754-2011),公司属于仪器仪表制造业下属的“试验机制造”(C4015);根据《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司属于仪器仪表制造业下属的“试验机制造”(C4015)

  (1)按投资类型分类:和伍精密本次在全国中小企业股份转让系统挂牌,拟采用协议转让的方式。公司目前股东全部为企业投资者。

  (2)按经营状况分类:

  公司所处的超声无损检测行业在国家经济长期增长的预期以及国家政策大力支持和鼓励下,行业发展前景可观。公司核心管理团队、顾问长期耕耘于该行业,积累了丰富的行业经验,能够深刻理解行业发展规律和准确把握市场需求特点与趋势。依托公司良好的技术积累,2015年以来,公司自主研发的超声无损检测设备顺利推向市场,并且赢得了客户的好评,在可预见的将来,公司通过新产品的研发、市场的进一步拓展以及完善治理优化管理等方式,公司的业务会有较大的发展空间。因此,公司具备良好的发展前景和投资价值。

  根据《业务规则》的要求,主办券商项目小组依据《尽职调查指引》对上海和伍精密仪器股份有限公司进行了尽职调查,内核小组依据《业务规则》和《内核规则》进行了内部审核,召开了内核会议。经主办券商内核会议通过,认为上海和伍精密仪器股份有限公司符合《业务规则》所规定的挂牌条件,推荐其股票申请进入全国股份转让系统挂牌。

  五、提请投资者注意事项

  (一)市场竞争风险

  公司的主要产品为超声无损检测仪器,在低压电器焊接质量检测领域优势显着,应用范围广泛,目前该产品国内市场处于快速发展阶段,达到量产时,毛利率水平将会提高。一方面,国内或国外厂商为取得有利的竞争地位,可能会降低价格、加大推广等方式造成竞争加剧;另一方面,随着行业的发展可能会吸引国内外具有资金、技术等方面优势和实力的竞争者参与竞争,进一步加剧市场竞争的激烈程度。

  (二)技术与产品不能保持持续创新的风险

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  公司自主创新、研发和销售的超声无损检测仪器在低压电器焊接领域属于国际领先的技术和产品。但随着市场需求的不断变化,技术的快速发展,市场的逐步开拓,客户可能会对公司产品提出更高的要求,如果公司没有能力或资本把握产品行业领域发展趋势,及时研究、开发出新技术、新产品和新工艺,或研发与实际生产未能同步前进,技术与产品不能保持持续创新,将对对公司的市场销售和经营业绩产生不利影响。

  (三)核心技术人员流失的风险

  公司从事的行业涵盖声学、机械、自动化控制、互联网、大数据、云计算、数学等多门学科,对进入该行业的企业的技术整合要求很高,所以复合型人才就显得更加重要。公司经过多年的探索和积累,培养了一支研发能力强、实践经验丰富的研发团队,然而,随着市场竞争的加剧,如果公司的人才激励措施不能适应市场变化,公司可能面临核心技术人员流失的风险。

  (四)公司实际控制人以及主营业务变更给公司持续经营能力带来的风险

  报告期内,公司的控股股东由温州宏丰电工合金股份有限公司变更为和伍智造营(上海)科技发展有限公司,实际控制人由陈晓和林萍夫妇变更为陈乐生,公司的主营业务由为控股股东提供技术支持与服务及利用自有资金进行超声无损检测仪器的研发工作变更为超声无损检测仪器的设计、研发、系统集成、销售以及超声无损检测方案定制、来样检测服务、协同开发和标准制定服务。尽管公司在股东及主营业务变更的过程中,核心管理人员和技术团队整体上保持了稳定,公司主要产品市场前景广阔,然而产品研发和市场开拓需要较多人员和资金的投入,在股东及主营业务变更期间及变更后的整合期内,将对公司的经营业绩造成不利影响。

  (五)核心部件依赖国外进口的风险

  受我国相关产业发展滞后制约,同时为了保证产品质量,产品所需的部分关键部件需要从国外厂商采购。虽然采购的部件大部分处于买方市场,供应价格较为稳定,但如果采购的部件不能按期到货,将影响公司的产销计划造成不利影响。

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  (六)实际控制人不当控制风险

  公司实际控制人为陈乐生,其间接持有公司547.20万股,占公司股份总额的比例为57.60%。陈乐生担任公司的法定代表人、董事长兼总经理,对公司经营决策、人事、财务管理可施予重大影响。若陈乐生利用其对公司的实际控制权,对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能给公司经营和少数权益股东带来风险。

  (七)公司治理风险

  股份公司成立于2015年9月21日,由原有限公司整体变更为股份公司后,公司建立了较为健全的法人治理结构及内控体系。由于股份公司成立至今时间较短,公司治理和内部控制体系也需要在日常经营过程中逐渐完善并落实。因此,股份公司设立初期,存在一定的治理风险。

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  (本页无正文,为《中山证券有限责任公司关于推荐上海和伍精密仪器股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》之盖章页)

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