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当代东方:关于转让北京华彩天地科技发展股份有限公司18.982%股权的补充更正

  证券代码:000673 证券简称:当代东方 公告编号:2019-058 当代东方投资股份有限公司 关于转让北京华彩天地科技发展股份有限公司 18.982%股权的补充更正公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 当代东方投资股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018年 4月 11日披露了《关于转让北京华彩天地科技发展股份有限公司 18.982%股权的补充公告》(公告编号:2018-044),现对有关内容补充披露如下: 一、 交易情况概述 1、交易基本情况 当代东方投资股份有限公司(以下简称“公司”)持有北京华彩天地科技发展股份有限公司(以下简称“华彩天地”)51.126%股权,为华彩天地控股股东。2018年 3月 23日,公司与北京惠工数字电影院线管理有限公司(以下简称“北京惠工”)签署《股权转让协议》,转让公司持有的北京华彩天地科技发展股份有限公司 18.982%股权,股权转让价款为人民币 7500万元。 2、董事会审议情况 2018年 3月 23日,公司召开第七届董事会第四十七次会议,审议通过了《关于转让北京华彩天地科技发展股份有限公司 18.982%股权的议案》,该议案表决结果为:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。本次交易无需提交公司股东大会审议。 本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、 交易对方基本情况 本次交易对手方北京惠工成立于 2016年,主要开展影院投资管理有关业务。其第一大股东为北京惠工数字电影院线有限公司(以下简称“惠工数字”)。中国职工文化体育协会持有惠工数字 100%股权。中国职工文化体育协会是由中华全国总工会主管、经报民政部批准成立的国家一级社团,旗下拥有“惠工数字”院线运营平台,围绕职工服务开展院线管理业务。 公司名称:北京惠工数字电影院线管理有限公司 统一社会信用代码:91110102MA005BUB5X 类型:其他有限责任公司 法定代表人:阎大可 注册资本:3000万人民币 成立日期:2016年 05月 06日 住所:北京市朝阳区左家庄南里 19号 2层 201内 208 经营范围:企业管理;销售数字电影设备、计算机软、硬件及外围设备;租赁数字电影设备、舞台灯光音响设备;经济信息咨询(不含中介);技术交流;技术服务;设计、制作、代理、发布广告;会议服务;经济贸易咨询;影视策划;影剧院管理服务;企业策划;组织文化艺术交流活动(不含演出);承办展览展示活动;礼仪服务;摄影摄像服务;舞台美术设计;舞台技术咨询;舞台技术服务;电影放映;电影发行。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;电影发行、电影放映以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 截止本公告日,交易对方的股权结构如下: 北京惠工的主要财务数据如下(未经审计): 单位:人民币元 项目 2017年12月31日 资产总额 5801548.71 负债总额 5099848.15 净资产 701,700.56 2017 年 1-12月 营业收入 5,101.94 营业利润 -5,008,079.56 净利润 -5,008,013.88 北京惠工与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系,且不存在其他造成公司对其利益倾斜的其他关系。此外,经对北京惠工进行失信情况查询,北京惠工不属于失信被执行人。 三、 交易标的的基本情况 (一)目标公司基本信息 公司名称:北京华彩天地科技发展股份有限公司 统一社会信用代码:91110105694969229B 类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 法定代表人:王哲 注册资本:5427.177800万人民币 成立日期:2009年 09月 25日 住所:北京市朝阳区建国门外大街 22号(赛特大厦)1号楼 705室 .经营范围: 技术推广服务;销售广播电视设备;设计、制作、代理、发布广告;会议服务;承办展览展示活动;企业管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) (二)华彩天地合并报表主要财务数据(经审计) 单位:人民币元 项目 2017年9月30日 资产总额 300,151,414.28 负债总额 73,168,374.48 应收账款 5,216,590.83 净资产 226,983,039.80 2017 年 1-9月 营业收入 78,650,921.69 营业利润 -3,096,904.96 净利润 -4,193,267.50 经营活动产生的现金流量净额 4,116,893.47 (三)交易标的的其他信息 1、本次公司转让的华彩天地 18.982%股权已质押给五矿国际信托有限公司。截至本公告披露日,上述股权不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 2、公司不存在为华彩天地提供担保、委托理财的情形,亦不存在华彩天地占用上市公司资金等方面的情况。 (三)目标公司审计及评估情况 (1)公司聘请具有证券从业资格的大信会计师事务所对华彩天地 2017年 9月 30 日(2017 年 1-9 月)的财务报表进行了审计,并出具了无保留意见的大信审字[2018]第 1-01135号审计报告。 (2)根据具有证券从业资格的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司(以下简称“卓信大华”)出具的卓信大华估报字(2018)第 1005 号估值报告,“华彩天地”在估值基准日 2017年 9月 30日的股东全部权益,估值结果为 37,500.00 万元。 基于前述评估结果,经交易双方共同协商,确定本次公司转让华彩天地18.982%股权的转让款金额为7,500万元。 四、 股权转让协议的主要内容 甲方:北京惠工数字电影院线管理有限公司 乙方:当代东方投资股份有限公司 丙方:北京华彩天地科技发展股份有限公司 1、股份转让 1.1 各方一致确认,乙方将其持有的目标公司的 10,302,198 股股份按照每股 7.28 元的价格转让给甲方。 1.2 各方一致确认,甲方就受让于目标股份转而向乙方支付的股份转让价款共计人民币 7500 万元(大写:柒仟伍佰万元整)。 1.3 股份转让价款支付安排 (1) 首笔款项支付:各方同意,自本协议正式签订 2 个工作日内,甲方一次性以现金形式支付人民币 10,000,000.00 元(大写:壹仟万元整)。 (2) 其余款项支付:本协议签署后 15 个工作日内,甲方应支付乙方剩余全部股份转让价款,共计人民币 65,000,000.00 元(大写:陆仟伍佰万元整)。 (3) 股权变更:乙方确认收到甲方全部股份转让价款后,在 45 个工作日内完成股权变更登记。 2、目标公司的治理结构 完成股权变更登记后,丙方应当尽快召开董事会和股东大会并进行董事会成员的改选,改选后的董事会调整为由 5 名董事组成,甲方有权提名其中的 2 名董事,乙方有权提名 1 名董事,董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。丙方的总经理由其现任总经理继续担任。同时,甲方有权选派一名财务总监,负责制定财务工作制度和规定等。前述人员安排将根据修订后的目标公司章程规定选举产生。 3、要求收购权 3.1 各方理解并同意,通过本次交易乙方向甲方让渡对于目标公司的实际控制权,作为对价,甲方承诺对目标公司的经营业绩负责,并确保目标公司能够在签约之日起 3 年内,即 2021 年 1 月 31 日前实现首次公开发行股票并于上市或被成功并购(并购估值不得低于:截至本协议签订日的目标公司现有估值+目标公司现有估值*每年年化 15%的增长溢价(单利,计息天数为本次交易交割完成之日(含)至目标公司被第三方成功收购并完成交割之日(不含)的自然天数)固定利率之利息)*3年。(注:目标公司现有估值=本次交易每股价格*目标公司总股本)。 3.2 若目标公司未能 2021 年 1 月 31 日前上市或被成功并购,甲方(北京惠工数字电影院线管理有限公司)有义务收购乙方所持有的全部目标公司股份;收购价格为乙方持有目标公司股权对应投资成本(即人民币 108,101,498.92 元)加每年(12个月)15%(单利,计息天数为本次交易交割完成之日(含)至甲方(北京惠工数字电影院线管理有限公司)完成收购乙方本次交易后所持有剩余目标公司股权(对应股权比例为 32.144%)之日(不含)的自然天数)固定利率之利息; 3.3甲方承诺在乙方书面主张上述权利之日起 15个工作日内由其或其指定的第三方以上述价格通过现金形式回购并支付回购或收购对价。 3.4 若届时甲方因自身原因和/或监管原因无法履行本条约定的收购义务,甲方在本条项下的收购义务不被豁免,甲方有义务采取可实施的替代方案对乙方给以补偿,使乙方在其书面主张上述权利的 15 个工作日内获得按照本条约定的收购价格应得的股权转让价款,补偿方式在乙方的认可的前提下包括但不限于现金、固定资产、有价证券等。 3.5若因甲方原因导致无法依据本协议 3.3条规定形式进行股权收购的,乙方亦有权选择要求甲方以其所持有的目标公司股权退还乙方并承担违约赔偿责任。甲方应退还的股权为:通过本次交易甲方受让的全部目标公司股权(对应目标股权比例:18.982%),同时甲方应承担违约金人民币 3500 万元(大写:叁仟伍佰万圆整)的赔偿责任。甲方应自乙方书面主张前述权利的 15 个工作日内依本款退还股权并于登记机关办理股权变更手续,同时承担前述违约赔偿责任。 4、协议生效条件 本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章,且经乙方及目标公司法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后成立,并在下述条件均得以满足后生效: 4.1 本次股权收购已经乙方董事会审议通过; 4.2 若上述条件并未得到全部完成,则本协议虽已成立但自始未生效。甲方以及乙方应自行承担其为达成本协议而已经发生和支出的费用。 五、 本次交易的目的和对公司的影响 1、通过本次交易,公司将与北京惠工、中国职工文化体育协会等合作方实现院线影院资源互享,有助于进一步加强公司在渠道端的布局。 2、本次交易涉及的股权过户及治理结构调整完成后,公司持有华彩天地32.144%股权,公司将向北京惠工让渡华彩天地实际控制权,华彩天地将不再纳入公司合并报表范围内。 3、对公司现金流及利润的影响 本次股权转让有利于增加公司现金流入,增强公司短期支付能力,更好地满足公司经营发展的资金需求,符合全体股东和公司利益。 本次股权转让价格为 7.28 元/股,公司 2015年投资取得华彩天地股权的综合价格为 6.24 元/股,溢价率 116.67%。交易完成后,北京惠工将对公司持有华彩天地的剩余股份承担最终收购义务,收购价格将在公司投资成本的基础上增加年化 15%的增值,高于公司初始投资价格。本次交易不会对公司利润产生不利影响,符合公司及全体投资者利益。 六、风险提示 根据公司取得华彩天地 51.126%的股份时与交易对手方签订的《业绩承诺与盈利补偿协议》,比特币的密码安全性,华彩天地 2016 年度至 2018 年度的累计承诺净利润为 11,600万元。公司将根据华彩天地 2016 年、2017 年以及 2018 年的审计结果,一次性测算业绩承诺人应进行补偿的金额,并制定补偿方案及公司采取的相应措施,提交董事会审议实施。 七、备查文件 1、公司第七届董事会第四十七会议决议。 2、股权转让协议。 3、当代东方投资股份有限公司拟转让北京华彩天地科技发展股份有限公司股权估值项目估值报告。 4、华彩天地科技股份有限公司审计报告。 特此公告。 当代东方投资股份有限公司 董 事 会 2019 年 6月 5日